GmbH Gründungskosten 2025: Musterprotokoll – Die detaillierte Kostenanalyse

Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) steht für viele Gründer, Unternehmer oder Investoren am Beginn ihrer Tätigkeit. Viele Gründer suchen nach Wegen, die GmbH-Gründungskosten so schnell und kostengünstig wie möglich zu gestalten. Das Musterprotokoll, welches als Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG im GmbHG vorgesehen ist, bietet hierfür eine vereinfachte, standardisierte Lösung. Es ist jedoch unerlässlich, die tatsächlichen Gründungskosten, die über das reine Stammkapital hinausgehen, präzise zu kalkulieren.

Die folgende Analyse basiert auf einem gängigen Gründungsszenario: der Bargründung einer Ein-Personen-GmbH mit Musterprotokoll und einem Stammkapital von EUR 25.000. Ziel dieses Beitrags ist es, dem zukünftigen GmbH-Gesellschafter eine erste Orientierung über anfallende Kosten zu geben. Natürlich können – und werden – die konkreten Abrechnungen häufig anders aussehen. Dieser Beitrag wurde sorgfältig recherchiert und nach bestem Wissen erstellt, kann jedoch keine individuelle Rechtsberatung ersetzen. Beachten Sie, auch unseren Disclaimer am Ende dieses Beitrags.

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Inhalt dieses Beitrags:

1. Vorweg: Stammkapital einer GmbH als „Kosten“?

Eines der häufigsten Missverständnisse bei der GmbH-Gründung betrifft das Stammkapital, welches mindestens EUR 25.000 beträgt. Dieser Betrag muss im Gesellschaftsvertrag als Stammkapital festgelegt werden. Allerdings verlangt das Gesetz nicht, dass die vollen EUR 25.000 sofort in bar vorliegen müssen oder auf das Geschäftskonto zu zahlen sind. Es genügt zur Eintragung ins Handelsregister, dass mindestens die Hälfte, also EUR 12.500, eingezahlt ist (§ 7 Abs. 2 S. 2 GmbHG). Darüber hinaus handelt sich hierbei nicht um Kosten im eigentlichen Sinne, da das Kapital nach der Einzahlung auf das Geschäftskonto zum Betriebsvermögen der Gesellschaft gehört und für die operative Tätigkeit verwendet werden kann. Die tatsächlichen Gründungskosten hingegen sind Ausgaben, die der Gründer für Dienstleistungen (Notar, Steuerberater) und Gebühren (Handelsregister, Verwaltung) erbringen muss. Aus diesen Gründen wird die Stammeinlage in der folgenden Kostenübersicht nicht berücksichtigt.

Sollten Sie vor der Frage stehen, ob Sie besser eine Unternehmergesellschaft (UG) oder eine GmbH gründen, sollte dieser Beitrag als Entscheidungshilfe dienen können.

2. Die Kostenersparnis durch das Musterprotokoll

Das Musterprotokoll ist eine vereinfachte Vorlage von Geschäftsführerbestellung und GmbH-Satzung, die nur in definierten Fällen angewendet werden darf. So darf diese nur verwendet werden, solange sich maximal drei Gesellschafter beteiligen und nur ein Geschäftsführer zu bestellen ist. Die juristische Vereinfachung führt zu einer signifikanten Reduktion der Notargebühren.

Bei Verwendung des Musterprotokolls entfallen Kostenpositionen, die bei einer individuellen Satzung anfallen würden, sowie die separate Erstellung und Beurkundung einer Gesellschafterliste oder die explizite Beurkundung der Geschäftsführerbestellung. Zudem wird sich regelmäßig der Geschäftswert (Basis der Notarkostenberechnung) verringern. Für den Normalfall setzt § 107 Abs. 2 S. 1 GNotKG für die Beurkundung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen eine Mindestgebühr von EUR 30.000 an. Gemäß §§ 107 Abs. 1 S. 2, 105 Abs. 6 GNotKG besteht allerdings eine Ausnahme für die Gründung mittels des Musterprotokolls, sodass sich der Geschäftswert bei der GmbH-Gründung auf bis zu EUR 25.000 reduzieren kann.

Die vorgenannten Punkte können gemeinsam dazu führen, dass sich die notarielle Beurkundung bei einem Geschäftswert von EUR 25.000 und einem Gebührensatz von 0,5 auf EUR 115,00 reduziert (gegenüber der „normalen“ Gründung).

Die Wahl des Musterprotokolls ist somit primär eine Kostenentscheidung. In der Regel wird die Verwendung des Musterprotokolls nur dann sinnvoll sein, wenn lediglich eine Person Gesellschafter der GmbH wird. Sobald mehrere Personen beteiligt werden sollen, wäre regelmäßig anzuraten, deren Verhältnisse (Gewinnbeteiligung, Abfindung, Abtretungsverbote) in einer individuellen Satzung zu regeln.

3. Detaillierte Analyse der Notargebühren nach GNotKG

Die Notarkosten sind in Deutschland durch das Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) geregelt.

3.1. Grundlage der Berechnung: Der Geschäftswert

Die Berechnung aller Notargebühren orientiert sich am Geschäftswert der Beurkundung. Bei einer Bargründung mit einem Stammkapital von EUR 25.000 bildet dieses Kapital den Geschäftswert. Die nachfolgenden Gebührensätze (Tabelle A und B) des GNotKG werden auf Basis dieses Wertes angewandt.

3.2. Die Beurkundung des Gesellschaftsvertrages

Dieser Block umfasst die Kosten für die notarielle Feststellung des Gründungsaktes.

Die Beurkundung des Gesellschaftsvertrages (einschließlich Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste) wird mit einer reduzierten Basisgebühr von netto EUR 115,00 angesetzt. Dies ist der Kernvorteil des Musterprotokolls im Vergleich zur individuellen Satzung. Hinzu kommen gängige Pauschalen des Notars: eine Post- und Telekommunikationspauschale von EUR 20,00 und Dokumentenpauschalen in Höhe von EUR 12,00. Diese Beträge sind auch umsatzsteuerbar.

Zudem fällt die Auslage für das Elektronische Urkundenarchiv in Höhe von EUR 4,50, welche für die verpflichtende Hinterlegung der Urkunden anfällt.

3.3. Die Handelsregisteranmeldung und Betreuung

Der zweite Kostenblock betrifft die Einreichung der GmbH beim Registergericht und die damit verbundenen und ggf. erforderlichen Überwachungstätigkeiten des Notars.

Die Handelsregisteranmeldung selbst durch den Notar beträgt voraussichtlich EUR 57,50. Zusätzlich fällt häufig eine ebenso hohe Betreuungsgebühr von netto EUR 57,50 an, wenn der Notar die Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto überwacht. Vor Einzahlung des Mindestkapitals (mindestens EUR 12.500 bei EUR 25.000 Stammkapital) wird das Registergericht die Eintragung der GmbH in das Handelsregister nicht vornehmen. Des Weiteren entstehen Kosten für die Erzeugung der XML-Strukturdateien in Höhe von netto EUR 23,00, die für die elektronische Übermittlung an das Registergericht erforderlich sind. Auch hier fallen typische Post- und Telekommunikationspauschalen sowie Dokumentenpauschalen an.

3.4. Umsatzsteuerpflichtigkeit der Notargebühren

Es muss beachtet werden, dass Notargebühren und die damit verbundenen Pauschalen grundsätzlich umsatzsteuerpflichtig sind (19 %). Die Umsatzsteuer von 19 % muss auf alle Honorar- und Pauschalposten aufgeschlagen werden. Lediglich reine Auslagen, wie die Gebühren für das Urkundenarchiv, werden ohne zusätzliche Mehrwertsteuer des Notars an den Gründer durchgereicht.

4. Die Musterkalkulation der Gründungskosten (Tabelle)

Die folgende Tabelle führt die Kostenpositionen des zugrundeliegenden Szenarios detailliert auf. Die Netto-Beträge bilden die Basis, zu denen die 19 % Umsatzsteuer (USt) hinzugerechnet wird, um die Brutto-Gesamtkosten zu erhalten. Die Kostenpositionen wurden auf Basis des GNotKG und der spezifischen Verwaltungsvorschriften kalkuliert.

Die Musterkalkulation: Geschätzte Gründungskosten (GmbH Musterprotokoll, 1 Gesellschafter, EUR 25.000 Stammkapital)

Position	Betrag (Netto EUR)	Umsatzsteuer (19 % EUR)	Betrag (Brutto EUR)
Gründungskosten (Notar)
Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, GF-Bestellung, Gesellschafterliste	115,00	21,85	136,85
Post- und Telekommunikationspauschale (auch nicht-pauschale Abrechnung möglich)	20,00	3,80	23,80
Dokumentenpauschalen (geschätzt)	12,00	2,28	14,28
Elektronisches Urkundenarchiv (Auslage)	4,50	n/a	n/a
Summe	151,5	27,93	179,43
Kosten Handelsregisteranmeldung
Handelsregisteranmeldung Notar	57,50	10,93	68,43
Überwachung und Prüfung der Einzahlung (Betreuungsgebühr)	57,50	10,93	68,43
Erzeugung XML-Strukturdateien	23,00	4,37	27,37
Post- und Telekommunikationspauschale (geschätzt)	20,00	3,80	23,80
Dokumentenpauschalen (geschätzt)	12,00	2,28	14,28
Elektronisches Urkundenarchiv (Auslage)	4,50	n/a	n/a
Summe	174,50	32,30	206,80
Weitere Kosten
Handelsregistereintragung + Bereitstellungsgebühr (Gerichtskosten)	300,00	0,00	300,00
Gewerbeanmeldung (Beispiel Berlin)	31,00	0,00	31,00
Transparenzregister (Jahresgebühr ab 2024)	19,80	0,00	19,80
Ggf. Eröffnungsbilanz + Steuerlicher Erfassungsbogen (StB, geschätzt)	250,00	47,50	297,50
Ggf. IHK-Beitrag (Berlin, min. Grundbeitrag)	64,00	0,00	64,00
Summe	664,8	47,5	712,3
Gesamt Summe	990,80	107,73	1098,53

5. Obligatorische Verwaltungsgebühren: Handelsregister, Gewerbe und Transparenz

Zusätzlich zu den Notargebühren fallen Verwaltungsgebühren an. Diese sind in der Regel nicht umsatzsteuerpflichtig.

5.1. Gerichtskosten: Die Eintragung ins Handelsregister (HR)

Die Kosten der Handelsregistereintragung setzen sich aus der Gebühr für die Handelsregistereintragung (KV Nr. 2100 Anlage zu § 1 HRegGebV) in Höhe von EUR 225,00 sowie einer Bereitstellungsgebühr zur Bereitstellung von Registerdaten oder Dokumenten zum Abruf in Höhe von hier EUR 75,00 zusammen.

5.2. Die Gewerbeanmeldung (Beispiel Berlin)

Weiterhin ist die Gesellschaft regelmäßig verpflichtet, ein Gewerbe anzumelden. Die Gebühren hierfür variieren je nach Kommune. Für das hier zugrunde liegende Beispiel in Berlin belaufen sich die Kosten für eine juristische Person mit einem gesetzlichen Vertreter auf EUR 31,00.

5.3. Das Transparenzregister

Das Transparenzregister dient der Erfassung und Zugänglichmachung der wirtschaftlich Berechtigten. Die Gesellschaft und deren wirtschaftliche Berechtigte sind darin zu erfassen. Die jährliche Gebühr zur Führung des Registers beträgt EUR 19,80.

6. Variable und unterschätzte Posten: IHK-Beitrag und Steuerberatung

Die nachfolgenden Positionen sind oft unzureichend kalkuliert, obwohl sie entweder zwingend oder für einen ordnungsgemäßen Start dringend erforderlich sind.

6.1. Die Pflichtmitgliedschaft in der IHK (Industrie- und Handelskammer)

Die im Handelsregister eingetragene Kapitalgesellschaft, wie eine GmbH, ist üblicherweise Pflichtmitglied in der zuständigen Industrie- und Handelskammer und somit beitragspflichtig. Der im Kalkulationsschema genannte Grundbetrag von EUR 64,00 ist den Vorgaben der IHK Berlin entnommen. Hinzu kommt ggf. auch noch der Umlagebetrag. Die Höhe von Umlagebetrag und Grundbetrag variieren je nach IHK und Gewerbeertrag.

6.2. Steuerberatungskosten für die Gründung

Für die ordnungsgemäße Aufnahme des Geschäftsbetriebs sind die Erstellung der Eröffnungsbilanz und das Einreichens des Fragebogens zur steuerlichen Erfassung beim zuständigen Finanzamt erforderlich.

Dies wird regelmäßig von Ihrem Steuerberater übernommen. Die Kosten hierfür variieren stark, da viele Steuerberater den Aufwand auch als administrativ (Onboarding, Set-up) betrachten und daher nicht nach dem wirklichen Stundenaufwand abrechnen. Die Schätzung von netto EUR 250,00 für diese Leistungen ist daher ein Orientierungswert.

7. Zusammenfassung

Die Analyse der Gründungskosten für die vereinfachte Ein-Personen-GmbH mit Musterprotokoll zeigt, dass die tatsächlichen Gründungsausgaben bei rund EUR 1.000,- netto liegen dürften. Vor der Kostenfrage sollte jedoch geklärt werden, ob das Musterprotokoll das Mittel der Wahl sein sollte. Sobald der Sachverhalt an Komplexität zunimmt (z.B. aufgrund mehrerer Gesellschafter und deren Interessenunterschieden), dürfte eine individuelle Satzung vorzugswürdig erscheinen. Hierbei ist es ratsam, anwaltlichen Rat im Gesellschaftsrecht zu suchen.

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Legal Disclaimer (Haftungsausschluss)

Dieser Blogbeitrag bietet einen allgemeinen Überblick über die Kosten der Gründung einer Ein-Personen-GmbH mit Musterprotokoll. Er wurde sorgfältig recherchiert und nach bestem Wissen erstellt, kann jedoch keine individuelle Rechtsberatung ersetzen. Beachten Sie, dass Rechtslage und Rechtsprechung sich ändern können und die Situation jedes Einzelnen unterschiedlich ist. Alle Informationen erfolgen ohne Gewähr auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Für konkrete Entscheidungen und Gestaltungen empfehlen wir, stets fachkundigen Rat einzuholen. Der Autor übernimmt keine Haftung für etwaige Schäden, die aus der Anwendung der in diesem Artikel enthaltenen Informationen entstehen.

Bitte sehen Sie diesen Beitrag als erste Orientierung und nicht als abschließende Beratung. Wenn Sie eine Gründung planen oder rechtliche Fragen dazu haben, lassen Sie sich individuell beraten. So stellen Sie sicher, dass alle Aspekte (einschließlich steuerlicher Auswirkungen und branchenspezifischer Besonderheiten) berücksichtigt werden.

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