Addresse
Kurfürstendamm 216
10719 Berlin
Musterprotokoll oder individuelle Satzung?
Die richtige Wahl bei der GmbH-Gründung in Berlin
Musterprotokoll vs. individuelle Satzung bei der GmbH-Gründung: Was passt zu Ihrem Vorhaben?
Wer eine GmbH gründen will, steht früh vor einer scheinbar einfachen Frage: Gründung mit Musterprotokoll oder doch lieber individuelle Satzung?
Die Wahl des Musterprotokolls wirkt verlockend. Es ist standardisiert, daher schnell erstellt und die Gründung mit dem Musterprotokoll günstiger als mit individueller Satzung. In der Standardisierung liegt zugleich der offensichtliche Nachteil. Das Musterprotokoll ist ein Muster, welches nicht auf die individuellen Bedürfnisse der Gesellschafter zugeschnitten ist. Wenn also die Satzung auch verbindliche Mechanismen der Konfliktlösung vorhersehen soll, kann dies nicht mehr durch die Mustersatzung abgebildet werden. Gründen Gesellschafter dennoch mittels Musterprotokoll, verlagern sie die Diskussionen um die Streitvorsorge in die Zukunft. Damit riskieren Sie gerade auch spätere Gesellschafterkonflikte. Diese entstehen nicht immer „aus dem Nichts“, sondern sind häufig Folge fehlender oder unklarer Regeln im Gesellschaftsvertrag.
Wenn Sie in Berlin (oder bundesweit) eine GmbH gründen und schon heute absehen, dass weitere Gesellschafter, Investoren, besondere Stimmrechte oder Exit-Szenarien eine Rolle spielen könnten, lohnt es sich, diese Weichen jetzt zu stellen. Dabei stehe ich Ihnen als Anwalt für Gesellschaftsrecht in Berlin zur Seite.
Kurzzusammenfassung
- Das Musterprotokoll ist in der Regel ausreichend, wenn Sie (1) allein gründen, und daher (2) keine Sonderregeln brauchen, und (3) keine absehbare Komplexität (weitere Gesellschafter/Investoren/Regelungsbedarf) im Raum steht.
- Die Individuelle Satzung ist meist die bessere Wahl, sobald mehr als der „Standard“ erforderlich ist. Aus meiner Beratungserfahrung ist eine individuelle Satzung anzuraten, sobald mehr als zwei Personen Gesellschafter werden sollen.
Was ist das Musterprotokoll?
Das Musterprotokoll ist eine gesetzlich vorgesehene Muster-Urkunde für die vereinfachte GmbH-Gründung. Es basiert auf § 2 Abs. 1a GmbHG und der Anlage 2 (zu § 2 Absatz 3) GmbHG.
Das Musterprotokoll ist nicht „einfach nur eine kurze Satzung“, sondern eine Kombination aus:
- Gesellschaftsvertrag (Satzung),
- Geschäftsführerbestellung,
- Gesellschafterliste.
Es ist nur für einen eng umrissenen Standardfall gedacht. So können lediglich die Gründung durch drei Gesellschafter und die Bestellung eines Geschäftsführers beurkundet werden. Ist für Ihre Gründung „mehr“ erforderlich, scheidet das Musterprotokoll von vornherein aus.
Aufgrund dieser Standardisierung sind auch die Notarkosten für die Gründung mittels Musterprotokoll vergünstigt. In diesem Beitrag finden Sie eine konkrete Analyse der Kosten für die Gründung einer GmbH in Berlin mit dem Musterprotokoll im Jahr 2026.
Was ist eine individuelle Satzung?
Eine individuelle Satzung ist der „maßgeschneiderte“ Gesellschaftsvertrag Ihrer GmbH. Sie regeln darin alles, was später wirklich weh tun kann, wenn es fehlt oder unklar ist.
Das betrifft u.a.:
- Stimmrechte (auch Sonderrechte/Vetos),
- Gewinnverteilung,
- Einziehung/Abtretung von Geschäftsanteilen,
- Vorkaufsrechte/Vinkulierung,
- Abfindungsregeln beim Ausscheiden,
- Nachfolge, Tod, Scheidung,
- Deadlock-Lösungen (Blockade zwischen Gesellschaftern),
- Mechanismen für Kapitalerhöhungen/Investoreneinstieg,
- Wettbewerbsverbote,
- Schiedsgerichts- und Mediationsklauseln.
Selbstverständlich werden einige der vorgenannten Punkte in der Praxis in einer separaten Gesellschaftervereinbarung geregelt. Die Gesellschaftervereinbarung wird nicht im Handelsregister publiziert, sodass diese Vereinbarung nichtöffentlich bleibt. Typischerweise enthält eine Gesellschaftervereinbarung solche Regelungen, die zu ihrer Wirksamkeit notariell zu beurkunden sind. Hierdurch werden wiederum Notarkosten erhoben.
Kann ich zuerst kostensparend mittels Musterprotokoll gründen und erst später bei Bedarf die Satzung anpassen?
Viele Gründer entscheiden sich für das Musterprotokoll, weil sie Kosten sparen möchten. Das ist verständlich. Gleichzeitig ist die Kostenersparnis häufig gering. Die Kosten der Gründung mit Musterprotokoll können Sie in diesem Beitrag in einer detaillierten Kostenanalyse nachvollziehen. Bereits der Aufwand, zu einem späteren Zeitpunkt den Gesellschaftsvertrag noch einmal notariell anzupassen, dürfte den Vorteil der initialen Gründung mit Musterprotokoll aufheben.
Relevanter wird die Frage, ob die spätere Änderung des Gesellschaftsvertrages „bei Bedarf“ noch möglich ist. Wird hierdurch nämlich die Rechtsposition eines Gesellschafters beschnitten, wird dieser der Satzungsanpassung nicht oder jedenfalls nicht ohne Gegenleistung zustimmen. Gerade bei Gründungen von zwei oder drei Gesellschaftern zu gleichen Teilen ist die nachträgliche Anpassung der Satzung erschwert, sobald ein Gesellschafter „etwas zu verlieren“ hat.
Wann ist das Musterprotokoll sinnvoll?
Nach dem Vorgenannten ist es wenig überraschend, dass allenfalls bei Alleingesellschaftern zum Musterprotokoll zu raten wäre.
In der Beratung von Gründerteams oder der Gründung innerhalb einer Familie bedarf es häufig einiger Überzeugungsarbeit, dass sich die zukünftigen Gesellschafter auch mit zukünftigen Konflikten bis hin zum Ausschluss aus der Gesellschaft befassen. Leider gibt es jedoch keine Gruppe an Gesellschaftern, die per se vor Streit gefeit ist.
Wann ist die individuelle Satzung die bessere Wahl?
Eine individuelle Satzung ist insbesondere dann angezeigt, wenn …
(1) Mehrere Gesellschafter mit unterschiedlichen Interessen beteiligt sind.
Dann brauchen Sie Regeln, die „fair“ sind und Konflikte vorhersehbar regeln. Welche Fragen Sie sich stellen sollten, sind in der Checkliste Gesellschaftsvertrag GmbH zusammengefasst.
(3) Das Unternehmen hängt an Know-how/IP oder an einer Gründerrolle
Dann müssen IP-Zuordnung, Wettbewerbsregeln, Leaver-Szenarien und Geschäftsführerverhältnis sauber zusammenpassen.
(4) Sie wollen Blockaden verhindern
Gerade 50/50-Konstellationen (zwei je hälftig beteiligte Gesellschafter) stehen bei gegenteiligen Ansichten vor dem Risiko der Handlungsunfähigkeit. Hier helfen Deadlock-Regeln und klare Kompetenzzuweisungen.
(5) Sie wollen spätere Abfindungsstreitigkeiten vermeiden
Abfindungsklauseln sind ein fester Bestandteil jeder individuellen Satzung um spätere Auseinandersetzungen um die Abfindung zu entschärfen.
(6) Regulatorische Vorgaben
In vielen Fällen ist es erforderlich oder zumindest sehr hilfreich, regulatorische Anforderungen auch im Gesellschaftsvertrag abzubilden (Bsp.: Investmentclub; Gemeinnützigkeit). Die Details sind sodann der individuellen Beratung vorbehalten.
Fazit
Das Musterprotokoll ist gut für den Alleingesellschafter und Solo-Entrepreneur.
Sobald aber absehbar ist, dass Ihre GmbH wachsen, sich öffnen oder komplexer werden wird, ist die individuelle Satzung in der Regel die wirtschaftlichere Entscheidung, weil sie späteren Streit vermeiden kann. Eine spätere Anpassung der Satzung könnte durch Mitgesellschafter verhindert werden.
Gern begleite ich Sie bei Ihrer Gründung. Sollten Sie noch Zweifeln, ob Sie eine individuelle Satzung benötigen oder ob Ihnen die Mustersatzung genügt, können Sie mich gern kontaktieren oder ein unverbindliches Erstgespräch buchen.
FAQ
Wie hoch sind die typischen Gründungskosten einer GmbH mit Musterprotokoll?
Die Gründungskosten einer GmbH mit Musterprotokoll liegen die tatsächlichen Kosten regelmäßig bei 1.000,00 €. Hierzu zählen nicht die Notarkosten und Kosten zur Handelsregisteranmeldung, sondern auch diejenigen Kosten zur Gewerbeanmeldung, Eintragung in das Transparenzregister, steuerliche Erfassung und IHK.
Muss ich zur Eintragung der GmbH 25.000 € einzahlen?
Nein. Zur Eintragung reicht es, wenn mindestens 12.500,00 € eingezahlt sind (bei Bargründung zu 25.000,00 € Stammkapital).
Wann darf ich das Musterprotokoll nutzen?
Das Musterprotokoll ist nur in einem eng begrenzten Standardfall möglich: max. drei Gesellschafter und nur ein Geschäftsführer sowie Verwendung der vom Musterprotokoll vorgegebenen Standardsatzung.
Warum ist das Musterprotokoll günstiger als eine individuelle Satzung?
Weil es eine standardisierte Lösung ist. Bestimmte Beurkundungsschritte sind „mit drin“, und die notarielle Abrechnung ist im Vergleich zur individuellen Satzung regelmäßig reduziert.
Wie werden Notarkosten bei der GmbH-Gründung berechnet?
Die Notargebühren richten sich nach dem Geschäftswert. Bei der Bargründung mit Musterprotokoll werden die 25.000,00 € des Stammkapital auch als Geschäftswert angesetzt. Ohne die Verwendung wird auch bei einem Stammkapital von 25.000,00 € ein Geschäftswert von 30.000,00 € zu Grunde gelegt (§ 107 Abs. 2 S. 1 GNotKG).
Welche Notarkosten fallen für Beurkundung (Musterprotokoll) typischerweise an?
In der Musterkalkulation sind für die Beurkundung (inkl. GF-Bestellung und Gesellschafterliste) 115,00 € netto angesetzt. Hinzu kommen die üblichen Pauschalen (z.B. Post/Telekommunikation, Dokumente) sowie die Umsatzsteuer in Höhe von 19 %, sodass nur die Gründungskosten des Notariats bei ca. 180,00 € brutto liegen werden.
Was kostet die Handelsregisteranmeldung über den Notar?
Für die Handelsregisteranmeldung (inkl. Betreuung/Überwachung und technischer XML-Dateien) werden ca. 174,50 € netto (zzgl. USt) veranschlagt.
Welche Gerichtskosten (Handelsregister) entstehen für die Handelsregistereintragung?
Die Handelsregistereintragung inkl. Bereitstellungsgebühr kostet 300,00 €.
Was kostet die Gewerbeanmeldung in Berlin?
In Berlin kostet die Gewerbeanmeldung für die GmbH 31,00 €. Die Kosten in anderen Kommunen weichen von diesem Betrag leicht ab.
Was kostet die Eintragung in das Transparenzregister pro Jahr?
Die Jahresgebühr beträgt derzeit 19,80 €.
Muss eine GmbH Beiträge an die IHK zahlen?
Typischerweise ja. Kapitalgesellschaften sind regelmäßig Pflichtmitglied und damit beitragspflichtig. Für eine GmbH in Berlin (Berliner IHK) liegt der Grundbeitrag bei 64,00 €.
Brauche ich für die Gründung einen Steuerberater und was kostet das?
Ein Steuerberater ist bei einer GmbH regelmäßig unerlässlich. Bei der Gründung der GmbH übernimmt die Steuerberatung in der Regel die Eröffnungsbilanz sowie die Anmeldung beim Finanzamt („Fragebogen zur steuerlichen Erfassung“). Die Kosten variieren stark. Ein Orientierungswert von 250,00 € erscheinen angemessen.
Wann sollte ich trotz Mehrkosten lieber eine individuelle Satzung verwenden?
Sobald es komplexer wird (z.B. mehrere Gesellschafter, unterschiedliche Interessen, Regelungen zu Gewinn, Abfindung, Abtretungsbeschränkungen), ist eine individuelle Satzung oft sinnvoller als das Musterprotokoll.
Was tue ich, wenn die Eröffnung eines Geschäftskontos abgelehnt oder verweigert wird?
Die Ablehnung eines Geschäftskontos ist gerade bei der GmbH-Gründung als Bargründung relevant. Der Notar meldet die Gesellschaft erst dann zur Eintragung in das Handelsregister an, wenn er einen Nachweis erhält, dass das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt worden ist. Wenn Sie das Problem haben, dass Ihnen die Eröffnung des Geschäftskontos verweigert oder abgelehnt wird, finden Sie in diesem Beitrag zielführende Hinweise.
Aktuelle Entwicklungen
Weitere Hinweise im Blog
Ihre passgenaue Lösung entsteht immer in der individuellen Beratung. Doch schon unser Blog bietet Ihnen wertvolle Einblicke: Hier beleuchten wir aktuelle Entwicklungen im Gesellschaftsrecht, zeigen neue Trends im VC-Ökosystem auf und geben Hinweise, wie Sie Ihr Unternehmen rechtssicher und zukunftsfähig aufstellen können.
