Anwalt für Gesellschafterstreit in Berlin. Informationsrechte des Kommanditisten (§ 166 HGB). Rechtsanwalt Jens Reuter

Das Informationsrecht des Kommanditisten in der Kommanditgesellschaft (KG) und GmbH & Co. KG im Gesellschafterstreit

Das Informationsrecht des Kommanditisten in der Kommanditgesellschaft (KG) oder GmbH & Co. KG ist einerseits für die effektive Kontrolle der Geschäftsführung gerade dann bedeutsam, wenn der Kommanditist – wie im gesetzlichen Normalfall (§ 164 HGB) – von der Führung der Geschäfte ausgeschlossen ist und nur über fundierte Informationen seine Überwachungsfunktion sowie seine Mitgliedschaftsrechte sinnvoll ausüben kann. In der täglichen Praxis meiner Kanzlei für Gesellschaftsrecht in Berlin zeigt sich regelmäßig, dass Informationsdefizite der Nährboden für tiefgreifende Gesellschafterstreitigkeiten sind. Da der Kommanditist im Gegensatz zum Komplementär nicht am operativen Geschehen teilnimmt, ist er auf einen transparenten Informationsfluss angewiesen, auch um die Werthaltigkeit seiner Einlage und die Rechtmäßigkeit der Gewinnverteilung zu prüfen. Ohne ein starkes Informationsrecht des Kommanditisten können diesem ebenfalls erforderliche Informationen fehlen, um die Folgen eines Ausscheidens aus der KG, gerade auch zur Höhe seiner Abfindung, abzuschätzen.

Während die persönlich haftenden Gesellschafter die volle unternehmerische Verantwortung und Haftung tragen, beschränkt sich die Rolle des Kommanditisten primär auf die Bereitstellung der Kapitaleinlage. Dessen Haftung ist auf die Haftsumme beschränkt (§ 171 HGB). Diese strukturelle Trennung zwischen Kapital und Management erfordert ein Kontrollinstrumentarium, das dem Kommanditisten ermöglicht, die Geschäftsführung kritisch zu hinterfragen. Gerade wenn Konflikte im Gesellschafterkreis entstehen, wird die Frage nach dem Umfang der Einsicht und Auskunft kontrovers.

Wenn Sie als Kommanditist einer Kommanditgesellschaft oder GmbH & Co. KG ihre Informationsrechte durchsetzen wollen, stehe ich Ihnen als Anwalt für Gesellschafterstreit in Berlin gern zur Seite. Die können mich jederzeit kontaktieren.

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Inhalt dieses Beitrags:

Bitte beachten Sie auch unseren Legal Disclaimer am Ende dieses Beitrags.

Welche Defizite wies das Informationsrecht des Kommanditisten in der KG vor der Reform durch das MoPeG auf?

Das Informationsrecht des Kommanditisten in der KG wies vor der Reform durch das MoPeG erhebliche Defizite auf, da die alte Fassung des § 166 HGB sehr restriktiv formuliert war und dem Kommanditisten lediglich punktuelle Kontrollrechte. Nach der bis zum 31. Dezember 2023 geltenden Rechtslage war der Kommanditist gemäß § 166 Abs. 1 HGB a.F. lediglich berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen. Ein allgemeines Auskunftsrecht, wie es etwa der GmbH-Gesellschafter nach § 51a GmbHG besitzt, war im Handelsgesetzbuch für die KG bzw. GmbH & Co. KG nicht vorgesehen. Dies führte dazu, dass Kommanditisten oft nur unzureichende Möglichkeiten hatten, Informationen über laufende Geschäftsführungsvorgänge zu erhalten, die noch nicht im Jahresabschluss abgebildet waren.

Darüber hinaus war das Informationsrecht nach § 166 Abs. 3 HGB a.F. an das Vorliegen eines „wichtigen Grundes“ gebunden, dessen Schwelle von der Rechtsprechung oft hoch angesetzt wurde. Die Erkenntnisdefizite wurden dadurch verstärkt, dass der Gesetzgeber in § 166 Abs. 2 HGB a.F. ausdrücklich festlegte, dass dem Kommanditisten die weitergehenden Rechte eines Komplementärs nach § 118 HGB a.F. gerade nicht zustanden, auch wenn der Komplementär tatsächlich nicht an der Geschäftsführung beteiligt war. Die Literatur und Rechtsprechung des diskutierte bereits unter alter Rechtslage, dass dem Kommanditisten aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht dennoch ein gewisses Maß an allgemeiner Information zuzugestehen sei, was jedoch in jedem Einzelfall zu prüfen war. Diese aus Sicht der Kommanditisten unbefriedigende Situation wurde mit Inkrafttreten des MoPeG zum 1. Januar 2024 verbessert.

Wie hat das MoPeG das Informationsrecht des Kommanditisten in der KG gestärkt?

Das MoPeG hat das Informationsrecht des Kommanditisten in der KG seit 1. Januar 2024 gestärkt, indem es in § 166 HGB ein allgemeines Auskunftsrecht kodifiziert hat, welches dem Kommanditisten ermöglicht, Informationen über alle Gesellschaftsangelegenheiten zu verlangen, sofern dies zur Wahrnehmung seiner Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist. Diese Neuerung stellt einen Paradigmenwechsel dar, da die Informationsrechte nun nicht mehr ausschließlich an die Prüfung des Jahresabschlusses gekoppelt sind. Damit reagiert der Gesetzgeber auf die Bedürfnisse moderner Gesellschafts- und Unternehmensstrukturen.

Welche Bedeutung hat die Unabdingbarkeit des Informationsrechts nach § 166 Abs. 2 HGB für Kommanditisten?

Die Bedeutung der Unabdingbarkeit des Informationsrechts nach § 166 Abs. 2 HGB für Kommanditisten liegt darin, dass gesellschaftsvertragliche Klauseln, die dieses Recht ausschließen oder über Gebühr einschränken, nunmehr kraft Gesetzes unwirksam sind. Das Informationsrecht des Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag nicht mehr wirksam abbedungen werden. Dies ist ein fundamentaler Unterschied zur alten Rechtslage und Kautelarpraxis, unter der das Informationsrecht weitgehend dispositiv war und in vielen Gesellschaftsverträgen und Satzungen explizit eingeschränkt wurde. Kommanditisten, welche in Gesellschaftsverträgen auf Beschränkungen ihrer Informationsrechte stoßen, sollten daher diese Klauseln prüfen, ob sie unter der neuen Rechtslage nunmehr unwirksam sind und den Kommanditisten in Berlin mithin doch weitergehende Informationsrechte zustehen.

Diese gesetzliche Schutzvorschrift verhindert, dass die geschäftsführenden Gesellschafter ihre Position nutzen, um Kommanditisten systematisch von relevanten Informationen abzuschneiden. Selbst wenn ein Kommanditist bei seinem Eintritt in die Gesellschaft einer restriktiven Klausel zugestimmt hat, kann er sich nun auf die zwingende gesetzliche Regelung berufen.

In welchem Umfang gewährt das Informationsrecht des Kommanditisten in der KG Einsicht in die Geschäftsunterlagen der Gesellschaft?

Das Informationsrecht des Kommanditisten in der KG gewährt Einsicht in die Geschäftsunterlagen der Gesellschaft in dem Umfang, wie es für die Prüfung der Richtigkeit des Jahresabschlusses erforderlich ist (§ 116 Abs. 1 S. 1 Alt. 2 HGB). Daneben kann gemäß § 166 Abs. 1 S. 1 Alt. 1 HGB selbstverständlich auch die Abschrift des Jahresabschlusses verlangt werden. „Einsicht“ bedeutet in diesem Sinne, dass alle Geschäftsunterlagen etwa in den Geschäftsräumen der KG bereitgestellt werden müssen. Geschäftsunterlagen umfassen nicht nur analoge Dokumente, sondern sämtliche Datenträger, digitale Buchführungssysteme, E-Mail-Korrespondenz und Verträge der Gesellschaft.

Gilt das Einsichtsrecht für jedes Informationsverlangen eines Kommanditisten?

Der Gesetzeswortlaut legt nahe, dass das Einsichtsrecht nicht für sonstige Gesellschaftsangelegenheiten gilt, die keinen Bezug zur Prüfung des Jahresabschlusses aufweisen. § 166 Abs. 1 S. 2 HGB spricht in dieser Hinsicht nur von einem Auskunftsverlangen. „Auskunft“ beschreibt im Gegensatz zur „Einsicht“ gerade nur das Zurverfügungstellen von Informationen und gerade nicht die Bereitstellung der relevanten Unterlagen. Der Wortlaut legt eine bewusste Unterscheidung zwischen Einsicht und Auskunft nahe. Die Gesetzesbegründung zum MoPeG schweigt darüber. Oepen (Ebenroth/Boujong/Oepen, 5. Aufl. 2024, HGB § 166 Rn. 18) vermutet die ratio des Gesetzgebers darin, dass die Prüfung des Jahresabschlusses so relevant ist, dass hierzu optimale Kontrollrechte etabliert werden. Ein generelles Einsichtsrecht von Kommanditisten könne jedoch die KG übermäßig belasten.

Entgegen diesen Bedenken wird hier vertreten, dass das Auskunftsrecht des § 166 Abs. 1 S. 2 HGB auch die Einsicht in Unterlagen der KG umfasst (BeckOK HGB/Beyer, 49. Ed. 1.1.2026, HGB § 166 Rn. 36). Es war nicht absehbar, dass der Gesetzgeber den bisher ungeschriebenen Informationsanspruch des Kommanditisten insoweit einschränken wollte. Die Entwicklungen bleiben hier abzuwarten.

Wie nimmt der Kommanditist sein Einsichtsrecht in die Geschäftsunterlagen wahr?

Umgesetzt wird das Einsichtsrecht in der Regel durch Bereitstellung der Geschäftsunterlagen in den Geschäftsräumen der KG oder GmbH & Co. KG. In Zeiten digitaler Dokumentation wird auch vertreten, dass die Dokumente in einem digitalen Datenraum zur Verfügung gestellt werden können. In der Praxis ist dies selten. Die Bereitstellung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft wird – teilweise zu Recht – als Schikane bei Streit unter Gesellschaftern empfunden. Die Einsichtnahme darf jedoch nicht unzumutbar erschwert werden. Unter Umständen werden deshalb auch Kopien zugesandt oder digital zur Verfügung gestellt.

Der Einsicht nehmende Kommanditist darf sich von den Unterlagen Kopien und Abschriften anfertigen. Die Kosten hierfür hat er selbst zu tragen.

Gerade wenn der Kommanditist nicht sachkundig genug ist, die Unterlagen selbst zu sichten, darf er insbesondere zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Personen (Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, u.a.) hinzuziehen.

Welche Unterlagen darf ein Kommanditist im Rahmen seines Informationsrechts zur Prüfung des Jahresabschlusses einsehen?

Ein Kommanditist darf im Rahmen seines Informationsrechts gemäß § 166 Abs. 1 S. 1 HGB diejenigen Unterlagen einsehen, welche konkret für die Prüfung des Jahresabschlusses geeignet und erforderlich sind. Nahe liegen insoweit Unterlagen wie die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, sämtliche Buchungsbelege, Bankauszüge, Verträge mit Geschäftsführern oder Dritten. Das Gesetz macht hier keine abschließende Aufzählung, sondern lässt den Anspruch so weit reichen, wie das Informationsbedürfnis zur Wahrnehmung des Gesellschafterinteresses reicht.

In welchem Umfang kann ein Kommanditist Auskunft über Gesellschafterangelegenheiten verlangen?

Ein Kommanditist kann gemäß § 166 Abs. 1 S. 2 HGB Auskunft über die Gesellschaftsangelegenheiten verlangen, soweit dies zur Wahrnehmung seiner Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist. Beispielhaft führt das Gesetz auf, dass Grund zu der Annahme unredlicher Geschäftsführung besteht. In einem Gesellschafterstreit in der KG sind besonders solche Dokumente von Interesse, die Aufschluss über mögliche Pflichtverletzungen der Geschäftsführung geben, wie etwa private Ausgaben über das Geschäftskonto, Untreue, Insolvenzverschleppung oder nachteilige Geschäfte mit nahestehenden Personen.

Mit guten Argumenten können Auskunftsansprüche gemäß § 166 Abs. 1 S. 2 HGB hergeleitet werden, um etwa

Ob und inwieweit neben der Auskunft auch Einsicht in Geschäftsunterlagen verlangt werden kann (siehe zuvor Diskussion zum Einsichtsrecht im Rahmen des § 166 Abs. 1 S. 2 HGB), richtet sich ebenfalls nach dem konkreten Informationsbedürfnis des Kommanditisten und ist mithin im Einzelfall etwa durch einen Rechtsanwalt für streitiges Gesellschaftsrecht zu prüfen.

Wann darf die Geschäftsführung das Informationsrecht des Kommanditisten in der KG verweigern?

Die Geschäftsführung darf das Informationsrecht des Kommanditisten in der KG oder GmbH & Co. KG verweigern, etwa wenn kein Bezug zwischen dem Informationsverlangen und den Mitgliedschaftsrechten besteht oder begründete Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der Gesellschafter die Informationen zu gesellschaftsfremden Zwecken nutzen wird. Die Überlegungen zur Informationsverweigerung gegenüber dem Gesellschafter der GmbH sind hier im Wesentlichen übertragbar. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn ein Kommanditist für einen Konkurrenten tätig ist oder beabsichtigt, Geschäftsgeheimnisse an Dritte weiterzugeben, um der KG zu schaden. Die Informationsverweigerung ist insbesondere ein Mittel des Wettbewerbsschutzes. In meiner Praxis als Anwalt für Gesellschafterstreit ist die Abgrenzung zwischen berechtigter Kontrolle und schikanöser Ausforschung oft der zentrale Streitpunkt.

Die Verweigerung setzt eine konkrete Gefahrenprognose voraus. Ein bloßes allgemeines Misstrauen der Geschäftsführung gegenüber dem Kommanditisten reicht nicht aus.

Welche gerichtlichen Mittel stehen zur Durchsetzung des Informationsrechts des Kommanditisten in der KG zur Verfügung?

Zur Durchsetzung des Informationsrechts des Kommanditisten in der KG steht der Weg zu den ordentlichen Gerichten durch Klage auf Erteilung von Auskunft und Einsicht (Leistungsklage) sowie im Eilfall der einstweilige Rechtsschutz (§§ 935 ff. ZPO) zur Verfügung.

Welche Rolle kann die Mediation bei Streitigkeiten um das Informationsrecht des Kommanditisten in der KG spielen?

Die Mediation eröffnet bei Streitigkeiten um das Informationsrecht des Kommanditisten in der KG eine Möglichkeit alternativer Konfliktlösung. Die Wirtschaftsmediation ermöglicht, die Hintergründe einer Informationsblockade diskret aufzuarbeiten und eine für alle Seiten tragfähige Transparenzregelung zu finden, ohne den Geschäftsbetrieb durch öffentliche Klagen zu belasten. Oft ist die Verweigerung von Auskünften nur ein Symptom für ein tieferliegendes Misstrauen zwischen Komplementär und Kommanditist. Eine Mediationsklausel im Gesellschaftsvertrag kann die Parteien dazu verpflichten, sich an einen Tisch zu setzen, bevor ggf. kostenintensive gerichtliche Schritte eingeleitet werden.

In Berlin begleite ich als Anwalt für Gesellschafterstreit sowohl gerichtliche Verfahren als auch Mediationsprozesse. Die Vorteile einer Mediation beim Informationsrecht sind:

  • Vertraulichkeit: Keine öffentlichen Gerichtsakten über sensible Firmeninterna.
  • Schnelligkeit: Einigung oft in wenigen Sitzungen möglich.
  • Nachhaltigkeit: Die Beziehung zwischen den Gesellschaftern kann ggf. stabilisiert werden.
  • Kreative Lösungen: Vereinbarung von speziellen Reporting-Standards oder die Bestellung eines neutralen Dritten zur Datenprüfung.

Fazit zum Informationsrecht im Gesellschafterstreit

Das Informationsrecht des Kommanditisten in der KG und der GmbH & Co. KG hat durch das MoPeG eine Aufwertung erfahren. Die Kodifizierung des allgemeinen Auskunftsrechts in und dessen Unabdingbarkeit nach sichern Kommanditisten, häufig Kapitalgebern, eine Kontrollposition, die weit über die bloße Bilanzprüfung hinausgeht. Kommanditisten sollten nicht zögern, diese Rechte aktiv einzufordern, um ihre Interessen zu schützen. Weiterführende Hinweise zum Gesellschafterstreit in der OHG finden Sie in dem verlinkten Beitrag.

Als Ihr Anwalt für Gesellschafterstreit in Berlin stehe ich Ihnen jederzeit für ein unverbindliches Erstgespräch zur Verfügung, um Ihre individuellen Informationsrechte in der KG oder GmbH & Co. KG zu analysieren und konsequent durchzusetzen.

Dieser Blogbeitrag bietet einen allgemeinen Überblick über die Informationsrechte von Kommanditisten der Kommanditgesellschaft (KG) und GmbH & Co. KG im Gesellschafterstreit. Er wurde sorgfältig recherchiert und nach bestem Wissen erstellt, kann jedoch keine individuelle Rechtsberatung ersetzen. Beachten Sie, dass Rechtslage und Rechtsprechung sich ändern können und die Situation jedes Einzelnen unterschiedlich ist. Alle Informationen erfolgen ohne Gewähr auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Für konkrete Entscheidungen und Gestaltungen empfehlen wir, stets fachkundigen Rat einzuholen. Der Autor übernimmt keine Haftung für etwaige Schäden, die aus der Anwendung der in diesem Artikel enthaltenen Informationen entstehen. Bitte sehen Sie diesen Beitrag als erste Orientierung und nicht als abschließende Beratung. Wenn Sie sich in einem Gesellschafterstreit befinden oder rechtliche Fragen dazu haben, lassen Sie sich individuell durch einen Anwalt in Berlin beraten. So stellen Sie sicher, dass alle Aspekte (einschließlich steuerlicher Auswirkungen und branchenspezifischer Besonderheiten) berücksichtigt werden.