Diverse Gruppe von Gesellschaftern in einer hitzigen Diskussion in einem modernen Berliner Konferenzraum; auf dem Tisch liegen Akten und ein Richterhammer als Symbol für einen Gesellschafterstreit und die Beschlussfeststellungsklage in der GmbH.

Beschlussmängelklage im Gesellschafterstreit: Die Beschlussfeststellungsklage in der Auseinandersetzung zwischen GmbH Gesellschaftern

Die Dynamik unternehmerischer Entscheidungen in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) manifestiert sich primär in der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung. In der Praxis eines Rechtsanwalts für Gesellschaftsrecht und Gesellschafterstreit zeigt sich jedoch häufig, dass gerade in Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern die Wirksamkeit dieser Beschlüsse zum zentralen Streitpunkt wird. Wenn Mehrheitsverhältnisse unklar sind, etwa weil Stimmverbote ignoriert werden, aber kein Versammlungsleiter das Beschlussergebnis festgestellt hat, tritt die Beschlussfeststellungsklage als wichtiges Instrument neben Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage. Sie dient der gerichtlichen Klärung, ob ein bestimmter Beschlussantrag die erforderliche Mehrheit gefunden hat oder mit welchem Inhalt er zustande gekommen bzw. abgelehnt worden ist.

In diesem Beitrag erfahren Sie, in welchen Fällen die Beschlussfeststellungsklage bedeutsam ist und was Sie bei der gerichtlichen Geltendmachung zu beachten haben. Als Anwalt für Gesellschafterstreit in Berlin berate und vertrete ich Sie in Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern. Kontaktieren Sie mich jederzeit.

Inhalt dieses Beitrags:

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Was ist eine Beschlussfeststellungsklage bei einem Beschluss in der GmbH?

Die Beschlussfeststellungsklage bei einem Beschluss in der GmbH ist ein prozessuales Mittel, um gerichtlich feststellen zu lassen, ob ein bestimmter Abstimmungsvorgang zu einem wirksamen Beschlussergebnis geführt hat oder nicht. Da das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) keine expliziten Regelungen zum Beschlussmängelrecht enthält, wird dieses Instrument unter Rückgriff auf die allgemeine Feststellungsklage gemäß § 256 Abs. 1 ZPO verortet. Anders als bei der Anfechtungsklage (analog § 246 AktG) oder Nichtigkeitsklage (analog § 249 AktG) wird für die Beschlussfeststellungsklage nicht auf die aktienrechtlichen Vorschriften Bezug genommen, da das Aktienrecht diese Klageart nicht kennt. Die Beschlussfeststellungsklage kommt nur dann in Betracht, wenn kein Versammlungsleiter die Beschlussfassung festgestellt hat. Im Aktienrecht ist – anders als nach dem GmbHG – die Beschlussfeststellung rechtlich zwingend. Für die Beschlussfeststellungsklage verbleibt im Aktienrecht kein Raum.

Daher nutzt diese Klageart dann, wenn die Beteiligten darüber streiten, ob ein Beschluss überhaupt zustande gekommen ist, ohne dass bereits eine förmliche Feststellung durch einen Versammlungsleiter vorliegt.

Die dogmatische Grundlage der Beschlussfeststellungsklage ruht auf dem Bedürfnis nach Rechtssicherheit innerhalb der korporativen Struktur. In einer GmbH hängen weitreichende Konsequenzen, wie die Bestellung oder Abberufung und Kündigung von Geschäftsführern oder die Verwendung des Jahresergebnisses, von der Wirksamkeit der Beschlüsse ab.

Wie unterscheiden sich positive und negative Beschlussfeststellungsklage bei einem Beschluss in der GmbH?

Die positive und negative Beschlussfeststellungsklage bei einem Beschluss in der GmbH unterscheiden sich primär durch das jeweilige Rechtsschutzziel, wobei die positive Klage die Wirksamkeit einer Entscheidung und die negative Klage das Nichtzustandekommen eines Beschlusses feststellen lassen will. Die positive Beschlussfeststellungsklage wird typischerweise von einem Gesellschafter erhoben, der der Ansicht ist, dass sein Antrag in der Versammlung die notwendige Mehrheit erreicht hat.

Die Frage, ob eine ausreichende Mehrheit an Stimmen abgegeben wurde, ist wenig trivial. Unterliegt ein Gesellschafter einem Stimmverbot, darf er nicht abstimmen. Stimmt er dennoch ab, werden dessen Stimmen nicht mitgezählt. Der Frage nach der Mehrheit liegt in solchen Fällen eine Auseinandersetzung über das Stimmverbot (vgl. § 47 Abs. 4 GmbHG) zugrunde.

So unterliegt etwa der Gesellschafter-Geschäftsführer einem Stimmverbot in der Gesellschafterversammlung, wenn über dessen Abberufung als Geschäftsführer aus wichtigem Grund (vgl. § 38 Abs. 2 GmbHG) entschieden werden soll (siehe auch diesen Beitrag). Bei einer Abberufung ohne wichtigen Grund (§ 38 Abs. 1 GmbHG) ist auch der als Geschäftsführer abzuberufende Gesellschafter stets stimmberechtigt. Daher wird der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer stets argumentieren, es lägen keine Gründe vor, die eine Abberufung aus wichtigem Grund rechtfertigen, und abstimmen.

Ebenso wie bei der Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund unterliegt auch der Gesellschafter, über dessen Ausschluss oder Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen beschlossen wird, einem Stimmrechtsausschluss.

Soll darüber entschieden werden, ob einem Gesellschafter Auskunft und Einsicht zu verweigern sind (§ 51a Abs. 2 S. 2 GmbHG), so wird der die Information beanspruchende Gesellschafter einem Stimmverbot unterliegen.

Zugleich kann in das Feld geführt werden, dass ein Gesellschafter etwa aus Gründen seiner gesellschafterlichen Treuepflicht verpflichtet gewesen wäre, einem Gesellschafterbeschluss zuzustimmen. So kann es beispielsweise liegen, wenn Mitgesellschafter in treuwidriger Weise im Beschluss über die Gewinnverwendung der GmbH („Gewinnverwendungsbeschluss“) keine Ausschüttung vornehmen, um einen Gesellschafter „auszuhungern“.

Demgegenüber richtet sich die negative Beschlussfeststellungsklage gegen die Existenz eines vermeintlichen Beschlusses. Sie wird eingesetzt, wenn ein Gesellschafter behauptet, ein Beschluss sei gefasst worden, obwohl die erforderlichen Quoren nicht erreicht wurden.

Wann ist die Beschlussfeststellungsklage statt einer Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsklage in der GmbH die richtige Klageart?

Die Beschlussfeststellungsklage unterscheidet sich von einer Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsklage in der GmbH im konkreten Klageziel. Die Anfechtungsklage setzt begrifflich voraus, dass ein Beschluss gefasst und auch durch einen Versammlungsleiter förmlich – ggf. falsch – festgestellt wurde. Sie zielt darauf ab, diesen Beschluss wegen meist heilbarer Mängel ex tunc zu vernichten. Hat der Versammlungsleiter in der GmbH einen anfechtbaren Beschluss festgestellt, verbleibt für die negative Beschlussfeststellungsklage kein Anwendungsbereich. Die Kombination einer Anfechtungsklage mit einer positiven Beschlussfeststellungsklage wird im nächsten Punkt erörtert.

Die Nichtigkeitsklage hingegen wird bei besonders schweren Fehlern erhoben, die bereits unmittelbar zur Unwirksamkeit führen, wie sie u.a. in § 241 AktG katalogisiert sind. In der Praxis liegt eine Vielzahl der Mängel in der rechtswidrigen Einberufung der GmbH-Gesellschafterversammlung.

Wieso kann es sinnvoll sein, die Anfechtungsklage mit einer Beschlussfeststellungsklage bei einem Beschluss in der GmbH zu kombinieren?

Die Kombination einer Anfechtungsklage mit einer Beschlussfeststellungsklage bei einem Beschluss in der GmbH funktioniert durch die Verbindung der gerichtlichen Anträge, um sowohl die Beseitigung einer fehlerhaften Feststellung als auch die positive Feststellung des tatsächlichen Ergebnisses zu erreichen. Diese Konstellation ist in der Corporate Litigation von zentraler Bedeutung, wenn ein Versammlungsleiter ein falsches Abstimmungsergebnis protokolliert hat.

Dies wäre das klassische Vorgehen, um die Annahme eines Beschlusses zu erreichen, obwohl der Versammlungsleiter die Ablehnung des Beschlusses festgestellt hat. Wurde der Beschluss nur deshalb abgelehnt, weil der Versammlungsleiter ein Stimmverbot des mehrheitsentscheidenden Gesellschafters nicht gesehen hat, ist der Beschluss anfechtbar und wird gerichtlich kassiert. Ohne den vom Stimmrecht ausgeschlossenen Gesellschafter wäre der Beschluss aber angenommen worden. Die Annahme dieses Beschlusses kann nun – im Wege der positiven Beschlussfeststellungsklage – festgestellt werden. Besonders zweckmäßig ist dieses Vorgehen gerade auch, da eine erneute Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung nicht mehr erforderlich ist.

Für die Personengesellschaften wie OHG, Kommanditgesellschaft (KG) oder GmbH & Co. KG kennt das Gesetz in § 115 HGB seit der Änderung zum 11. Januar 2024 mit dem MoPeG eine vergleichbare Klageart.

Welches Gericht ist für die Beschlussfeststellungsklage in der GmbH in Berlin zuständig?

Soweit die Streitigkeit nicht wirksam der Schiedsgerichtsbarkeit unterworfen worden ist, ist die Beschlussfeststellungsklage in der GmbH beim Landgericht zu erheben. In diesen ist funktionell die zumeist eingerichtete Kammer für Handelsstreitigkeiten funktionell zuständig. Hat die GmbH ihren Sitz in Berlin, ist damit das Landgericht Berlin II am Standort Littenstraße zuständig. Die sachliche und örtliche Zuständigkeit ergibt sich in Analogie zu § 246 Abs. 3 AktG bzw. § 113 HGB. Um eine unzulässige Klageerhebung zu vermeiden, sollte beachtet werden, dass gemäß § 78 Abs. 1 ZPO bei den Landgerichten Anwaltszwang herrscht.  

Zusammenfassung und strategische Empfehlungen für Gesellschafter in Berlin

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die Beschlussfeststellungsklage bei einem Beschluss in der GmbH ein wichtiges Werkzeug ist, um in festgefahrenen oder manipulativen Konfliktsituationen die notwendige Rechtsklarheit herbeizuführen. Während die Anfechtungsklage auf die Beseitigung bestehender und festgestellter Beschlüsse zielt, klärt die Beschlussfeststellungsklage den Inhalt der Willensbildung vor allem bei nicht festgestellten Beschlüssen. In der Praxis eines Rechtsanwalts für das Gesellschaftsrecht in Berlin ist diese Klage für die Wahrung der Rechte von Minderheits- und Mehrheitsgesellschaftern relevant.

Für Gesellschafter, die sich in einer Auseinandersetzung befinden, empfiehlt es sich, frühzeitig die Protokollierung der Versammlung kritisch zu begleiten und bei Zweifeln am Ergebnis unverzüglich rechtliche Schritte einzuleiten. Die Kombination von Anfechtungs- und Feststellungsanträgen stellt sicher, dass das Gericht eine umfassende Klärung vornimmt.

Letztlich dient eine saubere rechtliche Aufarbeitung von Beschlussmängeln nicht nur dem individuellen Gesellschafter, sondern der Stabilität und Handlungsfähigkeit der gesamten GmbH. Werden Konflikte durch klare gerichtliche Feststellungen gelöst, kann sich das Unternehmen bestenfalls wieder seinem eigentlichen Zweck widmen, statt in internen Auseinandersetzungen gelähmt zu bleiben.

Dieser Blogbeitrag bietet einen allgemeinen Überblick über das Beschlussmängelrecht und insbesondere die Erhebung der Nichtigkeitsklage vor den Landgerichten. Er wurde sorgfältig recherchiert und nach bestem Wissen erstellt, kann jedoch keine individuelle Rechtsberatung ersetzen. Beachten Sie, dass Rechtslage und Rechtsprechung sich ändern können und die Situation jedes Einzelnen unterschiedlich ist. Alle Informationen erfolgen ohne Gewähr auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Für konkrete Entscheidungen und Gestaltungen empfehlen wir, stets fachkundigen Rat einzuholen. Der Autor übernimmt keine Haftung für etwaige Schäden, die aus der Anwendung der in diesem Artikel enthaltenen Informationen entstehen.

Bitte sehen Sie diesen Beitrag als erste Orientierung und nicht als abschließende Beratung. Wenn Sie sich in einem Gesellschafterstreit befinden oder rechtliche Fragen dazu haben, lassen Sie sich individuell durch einen Anwalt in Berlin beraten. So stellen Sie sicher, dass alle Aspekte (einschließlich steuerlicher Auswirkungen und branchenspezifischer Besonderheiten) berücksichtigt werden.