Informationsrechte des GmbH-Gesellschafters: Auskunft & Einsicht (§ 51a GmbHG)

Dass gute Entscheidungen zumeist nur dann getroffen werden können, wenn man gut informiert ist, erscheint offenkundig. Für die Gesellschafter einer GmbH gilt nichts anderes. Selbst wenn Gesellschafter in Berlin oder anderswo in Deutschland nicht zugleich als Geschäftsführer oder Mitarbeiter am operativen Geschäft der GmbH mitwirken, sollten diese die wirtschaftlichen Hintergründe der Tagesordnungspunkte kennen, über die in der Gesellschafterversammlung beraten und abgestimmt wird. Zugleich können nur informierte Gesellschafter erkennen, wenn sich andere Gesellschafter oder Geschäftsführer fehl verhalten (siehe bspw. Fälle unerlaubter Privatentnahmen). Dies hat auch der Gesetzgeber des GmbHG erkannt und in § 51a GmbHG die Informationsrechte (Auskunft und Einsicht) eines jeden Gesellschafters normiert. Da dieses Recht anders als z.B. der Beschluss über eine Sonderprüfung (§ 46 Nr. 6 GmbHG) keines Beschlusses der Gesellschaftermehrheit bedarf, dient es gerade auch dem Schutz von Minderheitsgesellschaftern.

Im Folgenden beleuchten wir die Regelung des § 51a GmbHG und geben einen praxisnahen Überblick über Fragen wie:

• Welche Rechte hat ein Gesellschafter?
• Welche Unterlagen darf er einsehen?
• Was tun, wenn der Geschäftsführer die Einsicht verweigert?
• Und wie können Missbrauch und Konflikte vermieden werden?

Die Informationsrechte des einzelnen GmbH-Gesellschafters werden besonders relevant, sobald Streit unter Gesellschaftern oder Konflikte zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung auftreten. Als Anwalt für Gesellschafterstreitigkeiten (Corporate Litigation) berate und vertrete ich Sie in solchen Konfliktlagen konsequent. Kontaktieren Sie mich gern.

Inhaltsverzeichnis:

Bitte beachten Sie auch den Legal Disclaimer am Ende dieses Beitrags.

Welche Informationsrechte hat ein GmbH-Gesellschafter?

§ 51a Abs. 1 GmbHG gibt jedem Gesellschafter einer GmbH weitreichende Informationsrechte. Auf die Höhe seiner Beteiligung kommt es nicht an. Konkret räumt das Gesetz zwei eng verwandte Ansprüche ein. Gesellschafter haben das Recht auf Auskunft und das Recht auf Einsicht. Die Geschäftsführer müssen jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft geben und Einsicht in die Bücher und Unterlagen gewähren. Diese Informationsrechte dienen der Kontrolle der Geschäftsführung und der Wahrung der Gesellschafterinteressen.

• Auskunftsrecht: Der Gesellschafter kann von der Geschäftsführung jederzeit Informationen über alle Angelegenheiten der GmbH verlangen. Der Begriff „Angelegenheiten der Gesellschaft“ wird dabei sehr weit verstanden. Hierunter fällt praktisch alles, was die Gesellschaft betrifft und für die Mitgliedschaft relevant sein kann. In der Praxis umfassen Auskunftsbegehren häufig z.B. Fragen zur Finanzlage, laufende Geschäfte, Gehälter oder Verträge (auch mit Dritten oder verbundenen Unternehmen). Der Geschäftsführer muss die erbetenen Auskünfte unverzüglich und wahrheitsgemäß erteilen. Wie konkret und auf welche Art und Weise (schriftlich, Textform, mündlich) die Auskunft zu erteilen ist, lässt sich nicht pauschal beantworten. Dies hängt maßgeblich von den konkreten Umständen des Einzelfalls ab. Relevant wird hierbei bspw., wie konkret die Fragen gestellt werden. Gern unterstütze ich Sie als Rechtsanwalt für Gesellschafterstreit in Berlin bei konkreten Auskunftsverlangen, damit Sie sich rechtzeitig und zielgenau die erforderlichen Informationen beschaffen können, die Sie bei Streit unter Gesellschaftern oder Konflikten mit der Geschäftsführung benötigen.

• Einsichtsrecht: Daneben darf der Gesellschafter Einsicht in Bücher und Schriften der GmbH nehmen. Dieses Einsichtsrecht ist ebenso umfassend wie das Auskunftsrecht und erstreckt sich auf alle Geschäftsunterlagen der Gesellschaft. Es kommt dabei nicht darauf an, ob diese in Papierform existieren oder lediglich digital gespeichert sind. Zu beachten ist, dass „Einsicht“ wörtlich zu nehmen ist. Das Einsichtsrecht besteht dahingehend, dass der Geschäftsführer dem Gesellschafter die Unterlagen z.B. in den Räumlichkeiten der Gesellschaft bereitstellt. Dies betrachten viele Gesellschafter als Schikane. Wir plädieren dafür, dass digitale Unterlagen dem Gesellschafter in einem digitalen Datenraum zur Verfügung gestellt werden. Ein Anspruch, dass Kopien herausgegeben oder Unterlagen nach Hause geschickt werden, besteht nicht. Der Gesellschafter darf aber auf eigene Kosten Kopien anfertigen oder Fotos machen, solange nicht die Interessen der Gesellschaft überwiegen. Er muss zur Gesellschaft kommen, um die Unterlagen einzusehen.

Diese Informationsrechte gelten ständig, also auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen. Das Auskunfts- und Einsichtsrecht ist nach dem Stimmrecht eines der wichtigsten Mitgliedschaftsrechte in der GmbH. Die Rechte aus § 51a GmbHG dürfen nicht durch den Gesellschaftsvertrag eingeschränkt oder ausgeschlossen werden (§ 51a Abs. 3 GmbHG). Allerdings steht es den Gesellschaftern frei, weitere Informationsrechte vertraglich zu vereinbaren, die über § 51a GmbHG hinausgehen (z.B. regelmäßige Reporting-Pflichten der Geschäftsführer).

Wenn Sie als Geschäftsführer mit Verlangen auf Auskunft oder Einsicht in die Geschäftsunterlagen konfrontiert werden, unterstütze ich Sie als Anwalt für Gesellschaftsrecht gern, dieses Verlangen zu bewerten und korrekt umzusetzen. Insbesondere relevant wird hierbei die Frage, unter welchen Umständen Sie ein solches Verlangen ablehnen oder beschränken können und müssen.

Welche Unterlagen sind vom Einsichtsrecht des GmbH-Gesellschafters umfasst?

§ 51a GmbHG spricht vom Recht des GmbH-Gesellschafters, in die Bücher und Schriften der Gesellschaft Einsicht zu nehmen. Gemeint sind sämtliche Geschäftsunterlagen der GmbH, unabhängig von Form oder Medium, sodass auch digitale Unterlagen wie E-Mails, Excel-Tabellen oder Datenbanken erfasst werden. Typische Unterlagen, die ein Gesellschafter einsehen darf, sind zum Beispiel:

• Jahresabschlüsse und Finanzdokumente: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Lagebericht, aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen, Konten und Buchhaltungsunterlagen.

• Vertragsunterlagen: Verträge der Gesellschaft, etwa mit Geschäftspartnern, Dienstleistern oder verbundenen Unternehmen, sowie gesellschaftsinterne Vereinbarungen. Auch Verträge mit Geschäftsführern oder nahestehenden Personen können eingesehen werden.

• Gesellschafterbeschlüsse und Protokolle: Alle Protokolle von Gesellschafterversammlungen sowie Sitzungsprotokolle eines Beirats oder Aufsichtsrats (falls vorhanden). So kann ein Gesellschafter nachvollziehen, welche Beschlüsse gefasst wurden.

• Personal- und Gehaltsinformationen: Angaben zu Gehältern von Geschäftsführern und gegebenenfalls leitenden Mitarbeitern, soweit für die Gesellschaft relevant.

• Planungsunterlagen und Berichte: Geschäftspläne, Budget- und Planungsrechnungen, Liquiditätsprognosen und ähnliche Unterlagen zur wirtschaftlichen Entwicklung. Selbst mündlich besprochene, aber schriftlich fixierte Planungen dürfen nicht von vornherein ausgeschlossen werden.

• Korrespondenz und Sonstiges: Schriftverkehr (Briefe, E-Mails) der Gesellschaft, insbesondere, soweit er Verträge oder Geschäfte betrifft. Das Einsichtsrecht erfasst alle dokumentierten Daten, unabhängig von der Art der Dokumentation (also z.B. auch digitale Archivdateien, Protokolle, interne Berichte etc).

Grundsätzlich kann der Gesellschafter alle diese Unterlagen vor Ort einsehen. Ein Rechtsanspruch auf Übersendung von Kopien besteht – wie erwähnt – nicht. Häufig stellt die Geschäftsführung dem anfragenden Gesellschafter Kopien oder elektronische Dokumente freiwillig zur Verfügung, um den Vorgang zu erleichtern.

In der juristischen Literatur besteht darüber Streit, ob der Gesellschafter schlicht Einsicht sämtlicher Unterlagen verlangen kann. Die besseren Argumente sprechen wohl dagegen. Ein globales Einsichtsrecht in alle Unterlagen der Gesellschaft kommt nämlich einer Sonderprüfung nahe (so auch BeckOK GmbHG/Schindler, 66. Ed. 1.11.2025, GmbHG § 51a Rn. 33), für die jedoch ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich ist (§ 46 Nr. 6 GmbHG). Dieses Argument wird noch dadurch gestärkt, dass der Einsicht nehmende Gesellschafter auch der Berufsverschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen hinzuziehen darf, sofern ein berechtigtes Interesse besteht.

In welchen Fällen darf der Geschäftsführer einer GmbH dem Gesellschafter Auskunft und Einsicht verweigern?

Das GmbHG gesteht den Geschäftsführern der GmbH in § 51a Abs. 2 GmbHG eine enge Ausnahme zu, in der Informationswünsche der Gesellschafter ausnahmsweise abgelehnt werden dürfen. Diese Missbrauchsklausel greift, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter die Informationen zu gesellschaftsfremden Zwecken verwendet und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen hierdurch ein nicht unerheblicher Nachteil entsteht. Wenn der anfragende Gesellschafter die erlangten Daten voraussichtlich gegen die Interessen der GmbH einsetzen wird, darf und muss der Geschäftsführer die Herausgabe verweigern, um Schaden abzuwenden.

Typische Fälle sind vor allem Wettbewerbs- und Konkurrenzsituationen. Die Besorgnis könnte sich u.a. dadurch aufdrängen, wenn ein Gesellschafter zugleich für einen Konkurrenten tätig ist oder droht, interne Informationen an Dritte weiterzugeben. Hier besteht die Gefahr, dass vertrauliche Firmeninterna missbraucht werden und der GmbH erheblicher Schaden entstehen wird.

Der Geschäftsführer ist zur Auskunftsverweigerung allerdings nur dann berechtigt, wenn hierüber ein entsprechender Gesellschafterbeschluss herbeigeführt worden ist (§ 51a Abs. 2 S. 2 GmbHG). Dieser muss unverzüglich herbeigeführt werden. Der Gesellschafter, welcher die Informationen verlangt, unterliegt hierbei einem Stimmverbot.

Was tun als Gesellschafter, wenn die Geschäftsführung der GmbH die Information verweigert?

In der Praxis häufig vor, dass Geschäftsführer einem Gesellschafter der GmbH die Auskunft oder Einsicht verweigern. Die Gründe hierfür sind vielfältig und reichen von der Sorge vor Datenmissbrauch, Unkenntnis der Rechtslage oder aufgrund von Zerwürfnissen unter den Gesellschaftern bis hin zu bloßer Schikane. Für den betroffenen Gesellschafter stellt sich dann die Frage, wie er seinen Informationsanspruch durchsetzen kann.

In aller Regel dürfte es sinnvoll sein, das Gespräch mit der Geschäftsführung und ggf. mit dem Gesellschafterkreis zu suchen. Eine Möglichkeit ist etwa, die Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung („NDA“) anzubieten, in der sich der Gesellschafter verpflichtet, dass die erlangten Informationen nicht an Dritte weitergeben werden. Nicht zuletzt ist der Hinweis hilfreich, dass sich bei unberechtigter Auskunftsverweigerung sowohl der Geschäftsführer, die Gesellschaft wie auch die Mitgesellschafter schadensersatzpflichtig machen können. Die Details einer Haftung bei unberechtigter Auskunftsverweigerung unterliegen der individuellen Beratung.

Sollte keine Kompromisslösung gefunden werden oder für den Gesellschafter hinnehmbar sein, steht ihm der Rechtsweg offen. § 51b GmbHG sieht vor, dass der Gesellschafter eine gerichtliche Entscheidung über sein Auskunfts- und Einsichtsrecht herbeiführen kann („Informationserzwingungsklage“). Bei Auskunftsklagen ist stets zu beachten, dass diese ausreichend bestimmt sind, um eine Vollstreckung zu ermöglichen. So sind die begehrten Unterlagen und Informationen so konkret wie möglich zu bezeichnen.

Gerichtliche Verfahren in der Hauptsache nehmen erhebliche Zeit in Anspruch. Häufig müssen die Informationen schnell beschafft werden. Deshalb besteht in dringlichen Fällen auch die Möglichkeit, Auskunft und Einsicht im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes (einstweilige Verfügung) zu erlangen.

Wer trägt die Kosten bei Auskunft und Einsicht des Gesellschafters gemäß § 51a GmbHG?

Üblicherweise haben Gesellschafter und Gesellschaft die Ihnen entstehenden Kosten selbst zu tragen. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die Gesellschaft lediglich ihrer gesetzlichen Informationspflicht nachkommt. Erbringt die Gesellschaft allerdings solche Leistungen, die über ihre gesetzliche Pflicht hinausgehen, kann sie vom Gesellschafter hierfür Kostenerstattung verlangen (BeckOK GmbHG/Schindler, 66. Ed. 1.11.2025, GmbHG § 51a Rn. 35). Zu denken ist hier insbesondere an das zur Verfügung stellen von Kopien. Um Missverständnisse zu vermeiden, sollte dies vorab geklärt werden.

Fazit

Die Informationsrechte des GmbH-Gesellschafters nach § 51a GmbHG sind zentrale Kontrollrechte in der GmbH. Jeder Gesellschafter hat das Recht, sich umfassend über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu informieren, und zwar jederzeit, nicht nur in Gesellschafterversammlungen. Geschäftsführer sind gut beraten, die Rechtslage zu kennen, um die eigene Haftung zu vermeiden und das Vertrauensverhältnis in der Gesellschaft zu wahren.

Wenn Sie sich als Gesellschafter oder Geschäftsführer im Streit um Informationsrechte eines Gesellschafters befinden, können Sie mich jederzeit kontaktieren. Als Anwalt für Gesellschafterstreit in Berlin berate und vertrete ich Ihre Interessen konsequent.

Legal Disclaimer

Dieser Blogbeitrag bietet einen allgemeinen Überblick über die Informationsrechte (Auskunftsrecht und Einsichtsrecht) eines GmbH-Gesellschafters. Er wurde sorgfältig recherchiert und nach bestem Wissen erstellt, kann jedoch keine individuelle Rechtsberatung ersetzen. Beachten Sie, dass Rechtslage und Rechtsprechung sich ändern können und die Situation jedes Einzelnen unterschiedlich ist. Alle Informationen erfolgen ohne Gewähr auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Für konkrete Entscheidungen und Gestaltungen empfehlen wir, stets fachkundigen Rat einzuholen. Der Autor übernimmt keine Haftung für etwaige Schäden, die aus der Anwendung der in diesem Artikel enthaltenen Informationen entstehen.

Bitte sehen Sie diesen Beitrag als erste Orientierung und nicht als abschließende Beratung. Wenn Sie sich in einem Gesellschafterstreit befinden oder rechtliche Fragen dazu haben, lassen Sie sich individuell durch einen Anwalt in Berlin beraten. So stellen Sie sicher, dass alle Aspekte (einschließlich steuerlicher Auswirkungen und branchenspezifischer Besonderheiten) berücksichtigt werden.