Schreibtisch eines Berliner Anwalts mit GmbH-Gesellschaftsvertrag und Mediation-Symbolen zur Beilegung von Gesellschafterstreit.

Die Mediationsklausel im Gesellschaftsvertrag der GmbH: Achtung bei der Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Gesellschafterstreit

Die professionelle Konfliktbeilegung bei Gesellschafterstreit innerhalb einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gewinnt zunehmend an Bedeutung, da langwierige gerichtliche Auseinandersetzungen oft die Existenz des Unternehmens gefährden können. Die Dynamik in einer GmbH wird durch tiefgreifende Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern gelähmt. Die Mediation gerade durch Wirtschaftsmediatoren bietet einen Lösungsmechanismus mit dem Ziel, Streit unter Gesellschaftern nachhaltig und kostengünstig beizulegen. In der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages besteht die Möglichkeit, bereits bei Gründung der GmbH Vorsorge zu treffen und Eskalationen durch eine verpflichtende Mediation bei Gesellschafterstreit abzuschwächen. Hierzu kann eine Mediationsklausel im Gesellschaftsvertrag der GmbH so ausgestaltet werden, dass die Einleitung eines Gerichtsverfahrens nur dann zulässig sein soll, wenn eine vorherige Wirtschaftsmediation gescheitert ist. Da eine erfolgversprechende Mediation gewisse Zeit in Anspruch nehmen kann, steht diese zugleich im Konflikt mit den gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Regelungen, wie lang rechtswidrige Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung angegriffen werden können. Ohne abweichende gesellschaftsvertragliche Regelung kann die Anfechtungsklage lediglich binnen eines Monats nach Beschlussfassung analog § 246 AktG durch Klageerhebung bei Gericht angefochten werden.

In diesem Beitrag erfahren Sie deshalb unter anderem, wie Sie eine einvernehmliche Lösungssuche mittels Wirtschaftsmediation im Gesellschaftsvertrag statuieren und zugleich drohenden Rechtsverlust verhindern. Als Anwalt bei Gesellschafterstreit in der GmbH unterstütze ich Sie sowohl bei Verhandlungen und Mediation in Gesellschafterkonflikten als auch im streitigen Gesellschaftsrecht vor Gericht. Kontaktieren Sie mich jederzeit.

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Inhalt dieses Beitrags:

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Sollte eine Mediationsklausel im GmbH-Gesellschaftsvertrag als Zulässigkeitsvoraussetzung für eine Klage im Gesellschafterstreit ausgestaltet sein?

Eine Mediationsklausel im GmbH-Gesellschaftsvertrag kann sinnvollerweise als Zulässigkeitsvoraussetzung für eine Klage im Gesellschafterstreit ausgestaltet sein, um die Parteien rechtlich zu einem ernsthaften Einigungsversuch zu verpflichten, bevor die Gerichte angerufen werden („obligatorische Mediationsklausel“). Eine dennoch erhobene Klage würde als derzeit unzulässig abgewiesen, sofern die Gegenseite sich darauf beruft und die entsprechende Einrede erhebt. Dieser Mechanismus dient dem Schutz des Gesellschaftsinteresses, da ein offener Gesellschafterstreit vor dem Landgericht nicht nur erhebliche Zeit in Anspruch nimmt, kostenintensiv ist und das Verhältnis der Gesellschafter untereinander weiter zerrütten kann, sondern oft auch negative Auswirkungen auf das Ansehen der Gesellschaft bei Banken, Kunden und Mitarbeitern hat. Die Bedeutung der Mediation liegt auch in der Schaffung eines Zeitfensters, in dem die Parteien unter Anleitung eines neutralen Dritten ihre Interessen artikulieren können. Durch die Verknüpfung der Zulässigkeit der Klage mit dem Scheitern der Mediation wird ein prozessualer Zwang erzeugt, der die Beteiligten dazu anhält, am Verhandlungstisch nach wirtschaftlich sinnvollen Lösungen zu suchen.

Dies ist etwa wertvoll bei Konflikten um Informationsrechte nach § 51a GmbHG, bei denen ein Missverständnis über die Reichweite der Auskunftspflicht bzw. der Verweigerungsrechte zugrunde liegt. Zugleich kann aber auch die Erforschung der Interessen, wofür diese Informationen benötigt werden, die Bedenken der Gesellschaft reduzieren. Die strukturierte Aussprache kann ebenfalls dazu beitragen, Konflikte um Wettbewerbsverbote zu befrieden.

Streiten sich Gesellschafter und Gesellschaft über die Abfindung eines Ausscheidenden GmbH-Gesellschafters, kann im Rahmen einer Wirtschaftsmediation eine Ausscheidensvereinbarung erarbeitet werden, ohne dass gerichtlich über die Höhe einer angemessenen Abfindung gestritten wird.

Die Wirksamkeit einer solchen Klausel hängt entscheidend davon ab, dass sie hinreichend bestimmt ist und keine bloße Absichtserklärung darstellt. Eine Mediationsklausel, die das Recht eines Gesellschafters auf Beschlussanfechtung vereitelt, ist im Zweifel unwirksam (Lutz, Gesellschafterstreit, 8. Aufl. 2024).

In welchem Konflikt steht eine Mediationsklausel zur Anfechtungsfrist bei einem Gesellschafterbeschluss in der GmbH?

Eine Mediationsklausel steht in einem erheblichen Konflikt zur Anfechtungsfrist bei einem Gesellschafterbeschluss in der GmbH, da die Durchführung eines Mediationsverfahrens mehr Zeit in Anspruch nehmen kann als die gesetzlich vorgesehene Frist von einem Monat. Diese kurze Frist ergibt sich aus der analogen Anwendung des § 246 Abs. 1 AktG. Zweck von Anfechtungsfristen ist, dass die Gesellschaft nach deren Verstreichen Rechtssicherheit über die Wirksamkeit von Mehrheitsentscheidungen gewinnt. Wenn ein Gesellschafter durch die Satzung verpflichtet ist, erst eine Mediation zu durchlaufen, bevor er klagen darf, die Mediation aber länger als einen Monat dauert, droht ihm der Verlust seines Klagerechts durch Fristablauf. Dieses Spannungsverhältnis zwischen gesellschaftsvertraglicher Mediationspflicht und gesetzlicher Ausschlussfrist stellt ein fundamentales Risiko dar, das ohne flankierende Regelungen im Gesellschaftsvertrag praktisch zur Unwirksamkeit des Rechtsschutzes führen kann.

Anders als im Recht der offenen Handelsgesellschaft (OHG), Kommanditgesellschaft (KG) oder GmbH & Co. KG (dort § 112 Abs. 3 HGB) kennt das GmbHG keine Vorschrift, nach der Verhandlungen über die anzufechtenden Beschlüsse die Anfechtungsfrist hemmen. Ob diese Vorschrift aus dem HGB auch auf die GmbH angewendet werden wird, befindet sich derzeit in der fachlichen Diskussion (vgl. MüKoHGB/Liebscher, 6. Aufl. 2026, HGB § 112 Rn. 11). Zwar wäre dies zu befürworten. Darauf vertrauen sollte der Gesellschafter zu diesem Zeitpunkt nicht.

Das Problem der Anfechtungsfrist von einem Monat stellt sich dann nicht, wenn – beispielhaft – der Beschluss über die Abberufung und Kündigung eines Geschäftsführers wegen erheblichen Mängeln in der Einberufung der Gesellschafterversammlung sogar nichtig ist. Für die Nichtigkeitsklage gilt die einmonatige Frist nicht. Ob ein Beschluss nur anfechtbar (Anfechtungsklage) oder tatsächlich nichtig (Nichtigkeitsklage), muss jedoch im Einzelfall beurteilt und kann vom Gericht anders beurteilt werden.

Welche Gefahren können sich für den streitenden GmbH-Gesellschafter daraus ergeben, dass eine Mediationsklausel ungenau formuliert ist?

Ein streitender GmbH-Gesellschafter, der sich gegen den Beschluss wendet, läuft bei einer allgemeinen Formulierung der Mediationsklausel Gefahr, die Anfechtungsfrist analog § 246 AktG verstreichen zu lassen, ohne dass die Verjährung gehemmt wird. In der Praxis ist es nachvollziehbar, dass ein Gesellschafter, der auch zur gerichtlichen Anfechtung des Beschlusses bereit ist, darauf vertraut, dass die Anfechtungsfrist bis zum Scheitern der Mediation gehemmt ist. Die Auslegung der Mediationsklausel kann zwar zu dem Ergebnis kommen, dass dies tatsächlich der Fall ist. Dennoch riskiert der Gesellschafter die Unanfechtbarkeit des Beschlusses. Verstreicht die Frist während der Mediation, so kann die Wirtschaftsmediation auch deshalb scheitern, weil die Gesellschafter mit Stimmenmehrheit nunmehr von der Wirksamkeit des Beschlusses ausgehen und daher die Mediation abbrechen.

Um Ungewissheiten zu vermeiden, sollten Streitigkeiten über Beschlussmängel entweder explizit von der Mediationsklausel ausgenommen oder die Hemmung der Anfechtungsfrist für die Zeit der Mediation ausdrücklich festgehalten werden. Wenn die Gesellschafter vom Nutzen der Wirtschaftsmediation überzeugt sind, liegt Letzteres nahe.

Worauf ist bei der Formulierung einer obligatorischen Mediationsklausel zu achten?

Wenn die Zulässigkeit einer Beschlussmängelklage vom Scheitern einer vorangegangenen Mediation abhängig gemacht werden soll (obligatorische Mediationsklausel) erscheint es sinnvoll, die Hemmung der Anfechtungsfrist in die Mediationsklausel aufzunehmen. Da es kritisch zu sehen wäre, wenn die Klage durch ein sehr langes Mediationsverfahren hinausgezögert wird, kann auch vereinbart werden, dass eine Klage auch während eines Mediationsverfahrens, aber erst nach Ablauf von zwei Monaten von der Beschlussfassung an, zulässig sein soll. Damit in der Zeit des Mediationsverfahrens „keine Fakten geschafft“ werden, sollte die Möglichkeit, einstweiligen Rechtsschutz zu beantragen, von der obligatorischen Mediationsklausel ausgenommen werden.

Wie kann ein praktischer Umgang mit einer bestehenden Mediationsklausel in der GmbH aussehen, wenn diese keine Hemmung der Anfechtungsfrist vorsieht?

Ein praktischer Umgang mit dem Problem der Anfechtungsfrist bei bestehender Mediationsklausel in der GmbH kann durch die Einreichung einer fristwahrenden Klage mit gleichzeitigem Antrag auf Ruhen des Verfahrens (§ 251 ZPO) erreicht werden. Dieser Weg erlaubt es dem Gesellschafter, die Monatsfrist des § 246 AktG einzuhalten und dennoch der Wirtschaftsmediation nachzugehen. Auf diesem Wege lässt sich allerdings nicht verhindern, dass Rechtsverfolgungskosten anfallen.

Wenn sich alle Gesellschafter einig ist, ein Mediationsverfahren anzustreben, kann es ebenfalls zielführend sein, dass die Gesellschafter eine Stillhaltevereinbarung treffen und sich etwa mittels satzungsdurchbrechenden Beschlusses auf die Verjährungshemmung während der Mediation verständigen (Lutz Gesellschafterstreit, 8. Aufl. 2024, Rn. 580).

Fazit

Eine Mediation kann bei einem Gesellschafterstreit in der GmbH dienlich sein, einen konstruktiven Umgang mit Konflikten zwischen Gesellschaftern zu erreichen. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH bietet eine Möglichkeit, diesen Konfliktlösungsmechanismus als verpflichtendes Mittel zu etablieren. Hierbei sollte auf eine praxistaugliche Klausel geachtet werden. Insbesondere sollte ein Ausgleich zur recht kurzen Frist für Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse hergestellt werden. Die Hemmung der Anfechtungsfrist bis zum Scheitern der Mediation erscheint hierbei ein probates Mittel. Sollten Sie bei der Gründung Ihrer GmbH eine Mediationsklausel in den Gesellschaftsvertrag aufnehmen wollen oder benötigen Sie Unterstützung hinsichtlich Ihrer Konflikte in der GmbH, können Sie mich jederzeit kontaktieren. Als Anwalt für Gesellschafterstreit in Berlin berate und vertrete ich Sie in dieser Angelegenheit.

Eine Mediationsklausel ist nicht nur in Gesellschaftsverträgen einer GmbH denkbar. Auch bei Kommanditgesellschaft bzw. GmbH & Co. KG können Mediationsklauseln, etwa bei Streit im die Informationsrechte des Kommanditisten, sinnvoll sein.

Dieser Blogbeitrag bietet einen allgemeinen Überblick über die Mediationsklausel bei Gesellschaftsverträgen in der GmbH. Er wurde sorgfältig recherchiert und nach bestem Wissen erstellt, kann jedoch keine individuelle Rechtsberatung ersetzen. Beachten Sie, dass Rechtslage und Rechtsprechung sich ändern können und die Situation jedes Einzelnen unterschiedlich ist. Alle Informationen erfolgen ohne Gewähr auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Für konkrete Entscheidungen und Gestaltungen empfehlen wir, stets fachkundigen Rat einzuholen. Der Autor übernimmt keine Haftung für etwaige Schäden, die aus der Anwendung der in diesem Artikel enthaltenen Informationen entstehen.

Bitte sehen Sie diesen Beitrag als erste Orientierung und nicht als abschließende Beratung. Wenn Sie sich in einem Gesellschafterstreit befinden oder rechtliche Fragen dazu haben, lassen Sie sich individuell durch einen Anwalt in Berlin beraten. So stellen Sie sicher, dass alle Aspekte (einschließlich steuerlicher Auswirkungen und branchenspezifischer Besonderheiten) berücksichtigt werden.