Gesellschafterstreit: Stimmverbote in der Gesellschafterversammlung der GmbH

Wenn in einer GmbH-Gesellschafterversammlung Entscheidungen zu fassen sind, unterliegen Gesellschafter in Ausnahmefällen einem Stimmverbot bzw. Stimmrechtsausschluss. Somit darf der betroffene Gesellschafter bei bestimmten Beschlussgegenständen sein Stimmrecht nicht ausüben darf. Grund dafür ist, dass kein Gesellschafter „Richter in eigener Sache“ sein soll. § 47 Abs. 4 GmbHG schreibt daher vor, dass ein Gesellschafter bei offensichtlichen Interessenkonflikten von der Abstimmung ausgeschlossen ist. Im Folgenden erläutern wir, wann solche Stimmverbote in der Praxis greifen, was das konkret für die Beteiligten bedeutet und wie Sie damit umgehen können.

Inhalt dieses Beitrages:

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Was ist ein Stimmverbot bzw. Stimmrechtsausschluss in der Gesellschafterversammlung einer GmbH?

Ein Stimmverbot in der Gesellschafterversammlung einer GmbH bedeutet, dass ein Gesellschafter bei bestimmten Beschlüssen kein Stimmrecht ausüben darf. Der Stimmrechtsausschluss dient dazu, Interessenkonflikte zu vermeiden. Das Stimmverbot soll sicherstellen, dass kein Gesellschafter eigene Vorteile zulasten der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter durchsetzen kann. Das Gesetz will verhindern, dass der Betroffene in eigener Sache mitentscheidet. Entsprechend heißt es in § 47 Abs. 4 GmbHG ausdrücklich, dass ein Gesellschafter bei bestimmten Beschlüssen weder für sich noch für einen anderen stimmen darf (Stimmrechtsvollmacht).

In der Praxis gewinnen Stimmverbote vor allem in Gesellschafterstreitigkeiten an Bedeutung, gerade weil gegen die unmittelbaren Interessen einzelner Gesellschafter oder Gesellschaftergeschäftsführer getroffen werden (Beispiel: Geltendmachung von Forderungen gegen Gesellschafter; Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers). Das Stimmverbot schützt die Gesellschaft und die übrigen Gesellschafter davor, dass ein Betroffener einen Beschluss zu seinen eigenen Gunsten beeinflusst. So soll z.B. verhindert werden, dass ein Gesellschafter über sein eigenes Fehlverhalten oder Vorteile für sich selbst mit abstimmt. Die Folge ist, dass seine Stimme bei der Beschlussfassung nicht berücksichtigt werden.

Wann unterliegt ein GmbH-Gesellschafter einem Stimmrechtsausschluss?

Ein Stimmrechtsausschluss eines Gesellschafters in der GmbH tritt immer dann ein, wenn der Beschluss dessen eigene Interessen unmittelbar betrifft und dadurch ein Interessenkonflikt besteht, dass der betroffene Gesellschafter in eigener Sache richtet. Der vorstehende Satz sollte jedoch als notwenige statt hinreichende Bedingung verstanden werden. § 47 Abs. 4 GmbHG nennt ausdrücklich mehrere Fälle, in denen ein Gesellschafter von der Abstimmung ausgeschlossen ist. Im Kern geht es dabei um Beschlüsse, die dem betroffenen Gesellschafter einen persönlichen Vorteil verschaffen oder ihn von einer Verpflichtung entbinden, oder solche, die ein Geschäft bzw. einen Rechtsstreit mit dem Gesellschafter betreffen. Dadurch soll ausgeschlossen werden, dass der betreffende Gesellschafter seine eigenen Interessen über das Wohl der Gesellschaft stellt.

Im Einzelnen sind insbesondere folgende typische Fälle zu unterscheiden:

Besteht ein Stimmverbot bei der Entlastung oder Befreiung eines Gesellschafters?

Ja, bei der Entlastung oder Befreiung eines Gesellschafters von Verpflichtungen besteht ein Stimmverbot für den betroffenen Gesellschafter. § 47 Abs. 4 S. 1 GmbHG bestimmt, dass ein Gesellschafter kein Stimmrecht hat, wenn er durch den Beschluss entlastet werden soll oder, wenn er von einer Verbindlichkeit gegenüber der Gesellschaft befreit werden soll. Entlastung bedeutet hierbei vor allem die Billigung der Geschäftsführungstätigkeit. Dies wird offensichtlich relevant, wenn der Gesellschafter zugleich Geschäftsführer ist und über seine eigene Entlastung entschieden wird. In diesem Fall darf der Gesellschafter-Geschäftsführer nicht an der Abstimmung über seine Entlastung teilnehmen, da er ein klares Eigeninteresse am Ergebnis hat.

Ebenso wenig darf der Gesellschafter mitstimmen, wenn er durch den Beschluss von einer Verpflichtung gegenüber der GmbH befreit werden soll. So liegt es etwa, wenn über die Rückforderung unberechtigter Entnahmen beschlossen werden soll. Allerdings wird der Begriff der „Verbindlichkeiten“ weit verstanden, sodass auch die Befreiung von einem Wettbewerbsverbot des Gesellschafters darunterfällt.

Besteht ein Stimmverbot bei Rechtsgeschäften der GmbH mit einem Gesellschafter?

Ja, bei Beschlüssen über ein Rechtsgeschäft zwischen der GmbH und einem Gesellschafter gilt ein Stimmverbot für den betreffenden Gesellschafter. Nach § 47 Abs. 4 S. 2 GmbHG darf ein Gesellschafter nicht mitstimmen, wenn die Gesellschaft einen Vertrag oder ein Geschäft mit diesem Gesellschafter abschließen will. Ein typischer Fall ist etwa der Abschluss eines Vertrags zwischen der GmbH und dem Gesellschafter (z.B. ein Kauf-, Miet- oder Darlehensvertrag zugunsten des Gesellschafters). Hergeleitet wird dieser Stimmrechtsausschluss dogmatisch auch über das Verbot des sogenannten Insichgeschäfts bzw. der Selbstkontrahierung. Der Gesellschafter würde auf beiden Seiten des Vertrages stehen oder zumindest eigene Vorteile daraus ziehen. Durch das Stimmverbot soll verhindert werden, dass ein Gesellschafter die GmbH zu seinem persönlichen Vorteil vertraglich verpflichten kann, indem er seine etwaige Stimmenmehrheit ausnutzt.

Ein verwandtes Beispiel ist die Abstimmung über den Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH, die Einziehung oder Zwangsabtretung seines Geschäftsanteils oder etwa die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund (§ 38 Abs. 2 GmbHG).

Besteht ein Stimmverbot bei Rechtsstreitigkeiten zwischen der GmbH und einem Gesellschafter?

Ja, wenn über die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber einem Gesellschafter beschlossen wird, unterliegt dieser Gesellschafter einem Stimmverbot. Auch dies ergibt sich aus § 47 Abs. 4 S. 2 GmbHG. Die Gesellschafterversammlung entscheidet z.B. darüber, ob die GmbH gegen einen bestimmten Gesellschafter Klage erheben soll, etwa auf Schadensersatz, Unterlassung oder Ausschluss des Gesellschafters. In diesem Fall darf der betroffene Gesellschafter nicht mit abstimmen, da er sonst faktisch über die gegen ihn gerichtete Maßnahme selbst entscheiden könnte („Richter in eigener Sache“). Ebenso gilt das Stimmverbot, wenn beschlossen wird, einen bereits anhängigen Rechtsstreit mit einem Gesellschafter durch Vergleich zu erledigen oder nicht weiter zu verfolgen.

Dieser Fall ist in Gesellschafterstreitigkeiten besonders brisant. Häufig versuchen dominierende Gesellschafter, unerwünschte Maßnahmen zu blockieren.

Gilt der Stimmrechtsausschluss auch bei einer Ein-Personen-GmbH für den Alleingesellschafter?

Nein, der Alleingesellschafter einer GmbH unterliegt keinem Stimmrechtausschluss. Dieser ist per se befangen und kann daher keinem Stimmverbot unterliegen. Gleiches gilt, wenn bei einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern jeder einzelne Gesellschafter in gleicher Weise befangen ist. In diesem Fall wird ebenfalls der Interessenkonflikt verneint (BeckOK GmbHG/Schindler, 66. Ed. 1.11.2025, GmbHG § 47 Rn. 126 m.w.N.).

Welche Folgen hat das Stimmverbot für den betroffenen Gesellschafter?

Das Stimmverbot hat für den betroffenen Gesellschafter zur Folge, dass er zwar an der Gesellschafterversammlung teilnehmen und sich äußern, aber bei der Beschlussfassung nicht mitstimmen darf. Der Gesellschafter, der dem Stimmverbot unterliegt, bleibt folglich teilnahmeberechtigt. Er darf anwesend sein, Anträge stellen, Fragen stellen und an der Diskussion mitwirken, um seine Sicht der Dinge darzulegen. Lediglich sein Stimmrecht ist suspendiert.

Daraus folgt ebenfalls, dass der einem Stimmverbot unterliegende Gesellschafter dennoch ordnungsgemäß zu laden ist. Detaillierte Informationen zur Einberufung der Gesellschafterversammlung und der Tagesordnung finden Sie in diesem Beitrag.

Fazit und Tipps für die Praxis

Ein Stimmverbot dient in der GmbH für faire Beschlussfassungen bei Interessenkonflikten. Dadurch können auch heikle Entscheidungen, wie die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund selbst als Mehrheitsgesellschafter, umgesetzt werden. Für die Gesellschaft und die übrigen Gesellschafter ist dies ein wichtiges Instrument, um Handlungsfähigkeit in Konfliktsituationen zu gewährleisten.

Bei komplexen Gesellschafterstreitigkeiten rund um Stimmverbote und Beschlussmängel ist die individuelle Beratung durch einen Anwalt für Gesellschafterstreit in Berlin hilfreich. Als rechtskundiger Partner kann dieser Ihre Position beurteilen, Sie zu den besten strategischen Schritten beraten und notfalls Ihre Rechte vor Gericht durchsetzen. Zögern Sie nicht, mich zu Ihrer gesellschaftsrechtlichen Angelegenheit jederzeit zu kontaktieren.

Legal Disclaimer

Dieser Blogbeitrag bietet einen allgemeinen Überblick über Stimmverbote und den Stimmrechtsausschluss in der Gesellschafterversammlung einer GmbH. Er wurde sorgfältig recherchiert und nach bestem Wissen erstellt, kann jedoch keine individuelle Rechtsberatung ersetzen. Beachten Sie, dass Rechtslage und Rechtsprechung sich ändern können und die Situation jedes Einzelnen unterschiedlich ist. Alle Informationen erfolgen ohne Gewähr auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Für konkrete Entscheidungen und Gestaltungen empfehlen wir, stets fachkundigen Rat einzuholen. Der Autor übernimmt keine Haftung für etwaige Schäden, die aus der Anwendung der in diesem Artikel enthaltenen Informationen entstehen.

Bitte sehen Sie diesen Beitrag als erste Orientierung und nicht als abschließende Beratung. Wenn Sie sich in einem Gesellschafterstreit befinden oder rechtliche Fragen dazu haben, lassen Sie sich individuell durch einen Anwalt in Berlin beraten. So stellen Sie sicher, dass alle Aspekte (einschließlich steuerlicher Auswirkungen und branchenspezifischer Besonderheiten) berücksichtigt werden.